第十一集

魏冉贪赃枉法的事实败露，被免去官职，没收财产，逐出关外，秦王以范雎替代魏冉相国职位，秦国政治面貌焕然一新。

范雎向秦王请罪，说明隐姓埋名的缘由，并且意味深长说出仇人魏齐已避入赵国，秦王赦免范雎。君臣虎视眈眈地注意赵国动向。魏齐入赵，相如知道收留魏齐必将得罪范雎，而得罪范雎就是得罪秦国，不留魏齐又有失道义，进退两难。平原君终收留魏齐。

赵王积劳成疾，患病严重，临终前托孤与相如、赵胜、廉颇、赵奢。

第十二集

赵惠文王驾崩，赵孝成王登基，相如决心坚持不懈，忠心进言，打动新君，发奋图强。赵王病逝，秦赵平衡局势被打破，范雎谏秦王趁机进攻赵国。苦于师出无名，范雎设计邀平原君入秦，意欲发兵攻赵。

毛遂身有腿疾，打水摔倒，胡姬和众人嘲笑不止，平原君为此冷落众人，门客皆欲散去，爱姬也被毒死。

相如识范雎诡计，周密安排，平原君依计大张旗鼓出访秦国，秦王计谋环环落空。相如料定秦国会有新的对策；秦王果然故伎重施，刚愎自用的赵孝成王果然中计，避开相如，欲牺牲魏齐；相如闻讯急切送魏齐出逃，魏齐仰天长叹，拔剑自刎。

第十三集

范雎将仇人人头做成便壶使用。为国操劳。尽忠尽力的赵奢不幸身患重病。

赵括熟读兵书，雄心勃勃，深得赵孝成王器重。迎接平原君回赵之时，赵孝成王主婚，将平原君之女赵琪许配赵括，并且遂其心愿，封其为将，平原君大喜，相如欲言又止。相如前来赵府传旨，病逝前的赵奢紧抓相如之手，他对好读兵书、不懂变通的赵括加封为偏将军死不瞑目。圣旨掉地，相如愕然。秦王派白起攻打韩国野王，将对赵国形成威慑；河东太守王稽欲图霸业，以美色诱惑郑安平透露军情，差屠鸿向上党通风报信；白起当机立断，立斩王稽；秦王怒不可遏，范雎为自己的举荐之责请求自裁。

第十四集

秦王灭王稽九族，赦免举荐失察的范雎，范雎热泪盈眶。相如建议赵王发兵韩赵边境，威慑秦军，赵王以相如是上党人，不屑一顾。韩王献上党于秦国，上党军民决计死不降秦，守将冯亭顺应民心，决定依附赵国。相如为赵国大业呕心沥血，赵王因旧怨耿耿于怀，卞玉忧心忡忡。面对飞来的上党土地，相如忧虑赵国实力不济，而秦赵会因争夺上党之地决一死战；赵王却听喜不听忧，赵括侃侃而谈，投其所好。赵王派平原君接受上党，卞楚镇守上党。冯亭自觉为辱国之将，闭门不见平原君；平原君于府门外搭一帐篷，静坐以候，诚心打动冯亭。

第十五集

秦王获悉上党归赵大发雷霆，封王龁为上将军，星夜兼程，发兵二十万赶往上党；赵王还沉浸在喜悦之中，面对冯亭增兵上党的请求置若罔闻；秦赵生死决战提前到来，为抢占获胜的先机，相如决定入宫力谏。赵王只顾纵情淫乐，不理会寒夜进谏的相如。相如无奈，写罢帛书，毅然挂冠，希图以退为进，警醒赵王，哪知赵王顺水推舟，立平原君为相国；秦王闻讯大喜。赵王昏庸，屡失良机，冯伟战死，上党被围，赵王方派廉颇率兵二十万，增援上党；廉颇向相如问计，相如以为亡羊补牢，为时未晚。

第十六集

冯亭之女冯珠夜闯敌营，刺杀王龁遇险，幸得卞楚救助。

援军迟迟不来，上党危急，冯亭无奈，率百姓撤退。王龁占领空城，得意非凡。冯亭决定与廉颇一起抗击秦军，无奈贸然出击接连受挫，廉颇采用相如对策，坚守不出，欲将敌军拖垮；王龁束手无策。战争中，卞楚冯珠结下了深厚的情意。王龁派张唐在相持中进攻廉颇，损失惨重，赵军大胜；秦赵大军两相对峙，秦军已是强弩之末。蒙骜断掉赵军水源，岂料廉颇对粮草水源早已作好安排，秦军无奈。长平对峙已到紧要关头。平原君建议一边催战廉颇一边向秦国示好议和。赵王采纳了建议，派缪贤去长平催战，遣郑朱去秦国议和，相如气昏倒地。

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