突厥进犯马邑，太原副帅高君雅兵败，隋炀帝派封德彝捉拿李渊到江都问罪。李世民和裴寂对李渊说：如其束手就擒，不如尽早起事。李渊答应，暗自调动兵马。封德彝担心鞭长莫及，未感惊动李渊，只身回江都，劝隋炀帝赦免李渊。李渊因此推迟起事。

李密的瓦岗军攻克回洛仓，逼近东都洛阳。李密将檄文传送天下，历数隋炀帝十大罪状。其中一句李世民曾经听到过，"罄南山之竹，书罪无穷，决东海之波，流恶难尽"。

李世民大量招募义军，引起太原副将王威和高君雅的怀疑。王威、高君雅密谋除掉李渊，阴谋败露，被李世民用计谋斩杀。

李建成、李元吉带着家人，历尽艰险来到太原。李渊一家人数十口终于团聚。

刘文静劝李渊和突厥交结，借用突厥的兵马以壮声势。李渊答应。并采纳李世民、李建成等人的建议，尊隋炀帝为太上皇，立隋炀帝的孙子长安代王杨侑为皇帝，自称大将军，举义兵起事，命山西各郡县改变旗帜。

西河郡丞高德儒，曾经以野鸟谎报为鸾鸟得到隋炀帝的奖赏，他不听从李渊的命令。李建成和李世民帅军攻打河西。兄弟二人与士兵同甘共苦，战斗中身先士卒，深得将士信赖。士兵偷吃百姓的苹果，李建成、李世民分别给主人补偿，受到百姓的欢迎。兄弟二人率军一举攻占西河，只杀了高德儒一人，官吏百姓皆不侵犯，远近百姓都称赞义军。李渊高兴地说：如此用兵，可横行天下！

李渊采纳李世民的建议，开仓放粮，参加义军的人越来越多。太原义军声势浩大。李渊任命李建成为左军大都督，李世民为右军大都督。

隋炀帝得知李渊背叛朝廷，大发雷霆，悔恨三年前元宵夜，没下狠心杀了李渊。隋炀帝责令虞世基派兵围剿李渊，一定捉拿李渊到江都。虞世基有苦难言，东都受到李密的威胁，各地义军此起彼伏，朝廷军队招架不暇，根本无力派军对付李渊。

因为攻占了隋朝的粮仓，数十万的饥民投奔李密，瓦岗军迅速发展到数十万之众。李密自恃兵力强大，欲做义军盟主。李渊为进军关中，无意与李密为敌，同意推举他为盟主。李密分外高兴，说有唐公举荐，天下可很快平定。

李渊命李元吉为太原太守，守卫太原。李建成和李世民告别家人，跟从父亲进军长安。长安的代王杨侑派屈突通和宋老生分别在河东、霍邑阻击义军。天降连绵大雨，李渊的三万军队被阻于霍邑五十里外，不能前行，支援义军的粮食又迟迟不到，李渊决意退回太原。李世民在李渊帐外大哭道：义军初立，前进才能成功，后退将分崩离析，敌人乘危于后，义军不将复存。李渊顿悟，命李世民和李建成连夜追回已撤离的左军。

李世民和李建成协同作战，打败宋老生，占领霍邑。霍邑周围的百姓踊跃加入义军。义军进攻河东受阻。李世民说兵贵神速，建议父亲绕过河东，直奔长安。裴寂反对，担心前后受敌。李渊折中而行，提出由刘文静指挥一部分军队围困河东，李渊和李建成、李世民率领其余军队奔袭长安。

义军兵临长安城下，隋军已成惊弓之鸟。李建成的军队率先攻上长安城头。李渊效仿汉刘邦，对军队约法三章。义军进入长安，得到百姓拥戴。

李渊尊立代王杨侑为皇上，（后人称其为隋恭帝），改国号为义宁。遥尊隋炀帝为太上皇。恭帝封李渊为唐王，李渊任命李建成为唐世子，李世民为秦国公。

屈突通坚守河东孤城，手下将士纷纷逃奔李渊义军。屈突通最终也被义军擒获。屈突通面向东南江都方向痛哭：臣已竭尽全力，不敢对不起朝廷，上天知道臣的忠心。屈突通被带到长安，李渊不但没怪罪他，还任命他为兵部尚书，让他辅佐李世民。

河南各郡见隋朝大事已去，纷纷投降李密。王世充依据洛阳孤城，抵抗李密。两军互有胜负，相持不下。

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