阿梅逃离香港，在泰国登台献唱，阿华获得一部电影的男主角机会，到泰国演戏。二人在街头偶然相遇，阿梅匆匆而过不见踪影，阿华四处寻找，在歌厅看到正被豹哥调戏的阿梅。阿梅不愿阿华看到自己的窘迫，刻意逃开，却被阿华的真心感动，二人决定重新开始……

然而，这一切却被阿华主演的电影的导演所利用，他召集香港媒体炒作阿梅和阿华的爱情，借绯闻抬升电影的票房。正在逐渐上升的阿华面临了两难的选择。阿梅决定为阿华做出牺牲，做他背后的女人，却依然逃脱不了娱记的追踪。而阿华苦于被电影公司的老板所要挟，又肩负着照顾阿梅一辈子得重任，必须在事业上有所成就，只得接受一切。

二人躲避着公司和娱记偷偷约会。一次，阿梅由于被娱记跟踪，撞车受伤；阿华则被电影公司的老板灌醉，与新电影女主角拍了很多亲热的照片。这一误会在二人的真情下得以消除，但阿华意识到阿梅不能只做自己背后的女人，她爱唱歌，应该继续唱，而自己也不能再受制于人。阿华决定开电影公司，阿梅也在阿华和经纪人的劝说下启用了新的造型师培基。出位的性感造型一改阿梅以往的定位。

阿梅的新专辑大红，阿华的电影公司却因之前电影公司老板的暗中手脚，始终难以发行新电影，公司陷入困境。阿梅再次利用自己的名声和资金帮助阿华度过难关。阿华偶然得知真相，男人的自尊心彻底被损伤，这一次，他和阿梅之间彻底的完了。

美惠也自食苦果，尝到演艺圈的世态炎凉，阿梅的迅速上位让她再次沦为配角，这次跌的更惨。美惠找无线高层理论，却被记者爆出“肉身换奖座”的新闻，一生追求完美的耀文难以接受这个现实，终于明白了原先与阿梅之间的一切误会。

对阿梅来说，更大的打击来自于失去身边所爱的人。先是姐姐阿萍患子宫颈癌去世，挚友天皇巨星耀荣病发逝世，阿梅发现自己虽然成为了巨星，却失去了幸福的意义。

她对自己开始怀疑，进入了情绪的最低谷。此时，家华站出来力邀她出演其自编自导的电影，剧中两人假戏真作，冰释前嫌，她似乎马上就要得到她梦寐以求的幸福了。可苍天弄人，她居然被查出患上了与她姐姐一样的子宫颈癌，她几乎要放弃了，她拒绝了所有的关心和治疗……

恰在此时，香港爆发了“SARS”病疫，全香港都陷入一种绝望的状态中，身为香港演唱协会会长的阿梅找到了继续存在的价值，她振臂一呼，号召全港明星带动港人抗击“SARS”。她努力筹备举行的个人演唱会，她希望通过这次的演唱会，向自信陷于低潮的香港人传递一个信息：“就是自己在人生最艰难的时候，都不言放弃，而是加倍地努力；希望每一个香港人也都如此，都抖擞精神，面对艰辛，接受挑战。”

分集剧情：

第一集

深受子宫颈癌病痛折磨的香港巨星方妍梅不顾家人和朋友的担忧，决定在香港红馆举行八场告别演唱会。最后一场时，阿梅生命垂危，晕倒在舞台上。此时，与她相恋20年的刘家华正冒雨赶往现场。阿梅在歌声中回忆起自己一生的所有经历。

小阿梅的父亲嗜赌，欠下一屁股债后抛妻弃子。在歌厅谋生的方妈倒嗓，年老珠黄还要靠跳大腿舞养家糊口。同学取笑阿梅姊妹俩的清贫的家世，性格刚硬的阿梅和姐姐阿萍毅然选择退学卖唱。

时光飞逝，两姐妹因歌艺俱佳，成为远近闻名的姊妹花。

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