卓英雄接到片约，要回国内半年，剑芳竟然要求卓英雄放弃事业，因为她想和卓英雄结婚生儿育女。英雄有感和剑芳的人生价值观截然不同，二人大吵一场，结束感情。另一方面，德娴自从修身成功后，追求者不绝。一次偶然机会下，认识了《金粉绿叶》的陈导演，德娴终于知道自己的真命天子出现了……德娴主持电台节目，一方面公开与陈导演的关系，另一方面又坦言非常欣赏福华，她这种敢言的作风，大受听众欢迎。曼妮获国际奖项，载誉归来，同时，也带来了和阿耶齐结束了短暂婚姻的消息，引起全城关注。曼妮接受访问，扬言此刻，只会专注事业，其它的事，顺其自然…这边厢，嘉莹却发现与兆伟已由爱情转化到感情，生活虽然安稳，但感情平淡无味。

《花样芳华》的拍摄几近煞科，再次传出兆伟和曼妮的绯闻，嘉莹故意来片场探班，表面上是和多年不见的曼妮一聚，其实向她示威。嘉莹坦言做了兆伟背后的女人十二年，论地位，论恩情，无人可以代替。兆伟忍无可忍，在临北上拍戏前夕和嘉莹吵了一场，二人的关系再次受到考验。兆伟和曼妮在国内拍《大侠》的期间日夕相对，昔日的感觉再次回来。兆伟到曼妮房间找她，说起微时往事，发觉犹如梦一场。如今二人已经是影帝影后级人马，兆伟重提当日与曼妮的「约定」。曼妮与兆伟有感多年来经历情感的起伏，决定不顾一切在一起。兆伟回港，春风满面，正想向嘉莹摊牌之际，竟又再次发生裸照事件。旧事重提，嘉莹被伤害得更深。事件引起影艺界的回响，剑芳与严导演等人组织「天地不容」示威。嘉莹几经挣扎，决定站出来，不再向恶势力低头。

兆伟深知此时嘉莹最需要的是他的支持及守护，所以，他选择坚守当年自己的承诺，重回嘉莹身边，一生照顾她。曼妮只得悄然引退，离开香港。这时，娴终于有机会与福华合作，剑芳义不容辞，参与演出。剑芳发觉原来德娴才是女主角，颇有微言。至曳欲两边说好话，却越描越黑，惹来反效果，剑芳和德娴面和心不和。星天一偿心愿，执导的电影，获得最佳导演奖，而兆伟则再次夺得影帝，二人开心不已。剑芳在排练义演筹款的歌舞，突然接获Jessy的死讯，剑芳大受打击，实时晕倒地上。事后，剑芳躲在家中，不肯听电话，不肯见人，不肯进食，令人担忧。福华来到找剑芳，剑芳终崩溃，在福华怀中哭个痛快，正想和福华剖白感情之时，福华接到家中电话，匆匆离去，剑芳又一次错失坦白的机会…… 及后，剑芳的癌病恶化，仍然坚强地举办最后一场演唱会。剑芳病情反复，影响心情，不肯食药。福华来劝剑芳吃药，剑芳借机向福华倾吐心事，一直以来都只钟情他一人，福华感动不已，可是，又是时间上的错误，二人终身到白头。剑芳希望在最后一场演唱会穿上婚纱，福华为她挑选婚纱，因为，福华知道，这是他能为剑芳所做的最后一件事了……德娴到医院探望剑芳，剑芳并没有怪德娴，因为她们都是同样喜欢福华，爱一个人，是不能掩饰的。病床前，剑芳一手拉着嘉莹，另一手拉着曼妮，叫二人和好，嘉莹哭成泪人。嘉莹与曼妮多年的心结能够和解。夜半，剑芳梦到自己回到片场，她和Jessy正在上演如花和十二少吞鸦片，一起自尽的一场戏，戏梦人生，剑芳已经不能分别，更不能舍割…病床上，剑芳终于含笑而逝……

嘉莹和兆伟经过重重波折，感情更进一步。曼妮与兆伟成为朋友。因为，曼妮相信，做朋友才会细水长流，这样的感情才是一生一世的。另一方面，德娴搞talk show，出书，做主持，终于成为全能女艺人。同时，福华终夺得最佳男主角奖项，经多年的努力，他的演技终于被肯定。在台上，他衷心的感谢一个人，是剑芳。他深信，剑芳在另一个国度里，重新寻觅自己。福华、兆伟、嘉莹、德娴及曼妮为电视台拍宣传片，招募新一届的电视台训练班演员，众人再次聚首，谈笑甚欢，往日恩怨，一笑而逝。他们相信，长江后浪推前浪，新一批巨星即将产生了……

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